華菱鋼鐵1月11日晚發(fā)布公告稱，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金等事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)有條件審核通過(guò)。

這一公告意味著，華菱鋼鐵醞釀了大半年的“鋼鐵換金融”重組取得重大進(jìn)展，華菱鋼鐵主業(yè)將由鋼鐵轉(zhuǎn)為“金融+節(jié)能發(fā)電”；湖南財(cái)信投資旗下的湖南信托、財(cái)富證券和吉祥人壽保險(xiǎn)等主要資產(chǎn)將被注入上市公司，從此華菱鋼鐵實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身，將成為立足湖南、輻射全國(guó)的金控平臺(tái)。

重組三步走

在供給側(cè)改革的大背景下，從央企到地方國(guó)資，一年來(lái)紛紛在資本市場(chǎng)上演大手筆資產(chǎn)騰挪的大戲。從中石油的\*ST濟(jì)柴(21.720, -0.26, -1.18%)到五礦集團(tuán)的\*ST金瑞(14.160, -0.33, -2.28%)，最新的一個(gè)案例則是位于湖南的國(guó)企華菱鋼鐵。

在湖南省政府及國(guó)資委等部門支持協(xié)調(diào)下，華菱鋼鐵2016年7月17日發(fā)布重組預(yù)案，9月25日基本敲定方案，12月15日收到證監(jiān)會(huì)反饋意見，并最終于2017年1月11日過(guò)會(huì)并獲得有條件通過(guò)。

這份讓華菱鋼鐵實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身的重組方案包括資產(chǎn)置換、注入金融資產(chǎn)及定增募集配套資金三個(gè)部分。

第一步為資產(chǎn)置換，上市公司首先置出除湘潭華菱節(jié)能發(fā)電有限公司100%股權(quán)外的全部原有資產(chǎn)及負(fù)債，受讓方為母公司華菱集團(tuán)，此舉意在“騰籠”；置出資產(chǎn)部分作價(jià)60.1億余元。

第二步，置入華菱集團(tuán)方面持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財(cái)富證券37.99%股權(quán)；其次上市公司再發(fā)行股份購(gòu)買財(cái)信投資100%股權(quán)、財(cái)富證券3.51%股權(quán)，交易合計(jì)作價(jià)85.10億元。此舉意在“換鳥”，為上市公司注入優(yōu)質(zhì)金融資產(chǎn)。

第三步，發(fā)行股份募集配套資金。以3.63元/股價(jià)格募集不超過(guò)84億元資金。這部分資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，擬全部用于對(duì)財(cái)信投資的增資，并由財(cái)信投資通過(guò)增資方式補(bǔ)充財(cái)富證券、湖南信托和吉祥人壽的資本金，分別為59億元、15億元、10億元。

由于華菱集團(tuán)、財(cái)信金控均系華菱控股之子公司，且三者為一致行動(dòng)人，本次重組（定增后）完成后，分別持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%的股份，合計(jì)持股比例為82.93%，交易前后，公司控股股東未發(fā)生變化。

華菱鋼鐵將持有財(cái)信投資100%股權(quán)、財(cái)富證券100%股權(quán)、湖南信托96%股權(quán)、吉祥人壽38.26%股權(quán)、湘潭節(jié)能100%股權(quán)、華菱節(jié)能100%股權(quán)。

華菱鋼鐵集團(tuán)11日晚在官方微信號(hào)上發(fā)布公告文章表示：“未來(lái)華凌鋼鐵的業(yè)務(wù)范圍將涵蓋金融及發(fā)電業(yè)務(wù)，形成以金融+節(jié)能發(fā)電雙輪驅(qū)動(dòng)的業(yè)務(wù)架構(gòu)。并有望成為集齊證券、信托、保險(xiǎn)等牌照，立足湖南、輻射全國(guó)的金控平臺(tái)。”

地方國(guó)資委“唱戲”

上述重組三部曲的導(dǎo)演正是湖南省國(guó)資委。

華菱鋼鐵是湖南最大的鋼鐵企業(yè)，實(shí)際控制人為湖南省國(guó)資委。年產(chǎn)能為生鐵1600萬(wàn)噸、粗鋼1810萬(wàn)噸、鋼材1830萬(wàn)噸，產(chǎn)品以冷熱軋超薄板、寬厚板、無(wú)縫鋼管和線材為主。

由于鋼鐵業(yè)陷入市場(chǎng)寒冬，華菱鋼鐵2015年財(cái)報(bào)凈虧損近30億，2016年中報(bào)，華凌鋼鐵仍然延續(xù)了虧損的成績(jī)單，當(dāng)期歸屬股東的凈虧損9.46億元，而上年同期僅虧1.54億元，同比增虧近8億。

在業(yè)績(jī)不景氣的狀況下，華菱鋼鐵的負(fù)債率也節(jié)節(jié)攀升。截至去年底，華菱鋼鐵負(fù)債率達(dá)86%。其中，流動(dòng)負(fù)債603.12億元，占總負(fù)債比例超九成。流動(dòng)資產(chǎn)僅為273.38億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能覆蓋流動(dòng)負(fù)債，因而短期償債壓力較大。

為了挽救困境中的華菱鋼鐵，湖南省國(guó)資委派出嫡系“援手”財(cái)信金控——湖南省唯一的地方金融控股集團(tuán)。

作為湖南省國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，財(cái)信金控總部位于湖南長(zhǎng)沙，注冊(cè)資本35.4億元，旗下?lián)碛泻闲磐?、?cái)富證券、吉祥人壽、湖南聯(lián)交所、湖南省資產(chǎn)管理公司等全資或控股子（孫）公司25家，其中金融及類金融企業(yè)15家。

截至去年底，財(cái)信金控總資產(chǎn)457億元，凈資產(chǎn)82億元。業(yè)務(wù)范圍包括湖南省政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)投資、經(jīng)營(yíng)、管理；資本運(yùn)作和金融資產(chǎn)管理，股權(quán)投資及管理，受托管理專項(xiàng)資金，信用擔(dān)保和再擔(dān)保，投融資及金融服務(wù)，企業(yè)重組、并購(gòu)咨詢等業(yè)務(wù)。

華菱鋼鐵集團(tuán)官方資料顯示，財(cái)富證券是湖南省唯一的國(guó)有地方券商，吉祥人壽是湖南省內(nèi)唯一的壽險(xiǎn)牌照持有者，湖南信托也是湖南省唯一的信托公司。

金控平臺(tái)上市盛宴存疑

對(duì)此次華凌鋼鐵“鋼鐵換金融”重大資產(chǎn)重組的意義，華菱鋼鐵董事長(zhǎng)曹慧泉在上述公告中表示：“華菱鋼鐵的重組是湖南省委省政府貫徹中央關(guān)于供給側(cè)改革和國(guó)企改革要求的重大戰(zhàn)略決策。通過(guò)國(guó)有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組，為鋼鐵企業(yè)去產(chǎn)能、去杠桿、降成本創(chuàng)造了條件，并補(bǔ)齊了金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的短板。”

去年以來(lái)，中石油集團(tuán)、五礦集團(tuán)等將率先拿出了金融資產(chǎn)上市的方案。在央企大手筆資本騰挪運(yùn)作的帶領(lǐng)下，華凌鋼鐵、\*ST韶鋼(5.490, -0.19, -3.35%)、重慶鋼鐵(2.520, 0.00, 0.00%)等主業(yè)面臨行業(yè)下行周期的上市公司也紛紛出臺(tái)了“鋼鐵換金融”等重組計(jì)劃。

“我的鋼鐵網(wǎng)”資深行業(yè)分析師徐向春此前在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示，從上市公司的層面來(lái)看，華菱鋼鐵、重慶鋼鐵等資產(chǎn)重組思路，都是希望通過(guò)資產(chǎn)置換和定增募資，把虧損的鋼鐵資產(chǎn)置出并注入盈利情況更好的金融資產(chǎn)。“在國(guó)有鋼企主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重甚至積重難返的業(yè)績(jī)重壓下，資產(chǎn)置換不失為一招妙棋。這其實(shí)還是出于最現(xiàn)實(shí)的考慮，短期內(nèi)改善上市公司業(yè)績(jī)以實(shí)現(xiàn)保殼的目標(biāo)。”

而在國(guó)資專家李錦看來(lái)，由地方政府出手，用資產(chǎn)置換的方式，將金融等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市平臺(tái)，既可以保住上市公司的殼，又可以用金融等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)賺的錢補(bǔ)貼國(guó)企旗下較困難的鋼鐵業(yè)務(wù)。這種多元化方向的重組，也不失為供給側(cè)改革的一種新的嘗試。

2016年12月，多家上市公司相繼發(fā)布重組進(jìn)展公告。12月1日\(chéng)*ST舜船重組過(guò)會(huì)，成為國(guó)內(nèi)首個(gè)債務(wù)重整與資產(chǎn)重組同時(shí)進(jìn)行的案例，也是2016年首個(gè)信托機(jī)構(gòu)“曲線上市”成功過(guò)會(huì)的案例。12月15日*ST濟(jì)柴重組方案過(guò)會(huì)，中油資本這一央企金控平臺(tái)也成功登陸A股，高達(dá)755億元的交易作價(jià)引發(fā)資本熱捧股票連續(xù)收獲4個(gè)漲停；次日，五礦旗下*ST金瑞重組方案獲得無(wú)條件通過(guò)，全牌照的五礦金融資產(chǎn)由此實(shí)現(xiàn)“借道上市”。

大型國(guó)有鋼企的騰籠換鳥與地方金控平臺(tái)的借道上市，為資本市場(chǎng)2016年留下了濃墨重彩的一筆。但這并不意味著，所有拿出相似重組方案的都能通過(guò)證監(jiān)會(huì)審批。

跟華菱鋼鐵同樣希望能以“鋼”換“金”重組的*ST韶鋼早在去年6月12日晚間公告終止重組。

有機(jī)構(gòu)分析人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出：“自去年6月中旬，證監(jiān)會(huì)等主管部門出臺(tái)了史上最嚴(yán)的‘重組上市新規(guī)’后，諸多金控曲線上市的重組方案都受到了監(jiān)管問(wèn)詢及反饋，部分公司選擇直接終止方案，或者大幅調(diào)整方案。”

上述機(jī)構(gòu)分析人士表示，在中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議要求脫虛向?qū)嵉闹笇?dǎo)精神下，2017年金控平臺(tái)借道上市的“盛宴”能否持續(xù)，還有待觀察，“對(duì)仍在醞釀?lì)愃平鹂亟璧郎鲜械闹亟M案例，還是應(yīng)根據(jù)具體情況具體分析，并不能一概而論。”（來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 記者 靳穎姝 北京報(bào)道） 

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