寶鋼、武鋼兩大鋼鐵央企的重組方案即將公布。財新記者獨家獲悉，國務院國資委已于今年8月最后一個星期通過了寶武重組方案，并于9月初上報國務院。不出意外的話，一家總資產(chǎn)超過7000億元、年產(chǎn)能達到6000萬噸、規(guī)模位列全球第二的鋼鐵“巨無霸”，將在月內(nèi)誕生。

　　6月26日午后，寶鋼股份、武鋼股份同時發(fā)布公告，稱正在籌劃重組，即日起停牌。這一爆炸性消息迅速在網(wǎng)絡刷屏，業(yè)界對這則傳聞多年、突然落地的消息仍感震驚。

　　上述兩家上市公司，分別隸屬于中國最大的鋼鐵企業(yè)寶鋼集團和新中國第一家鋼鐵企業(yè)武鋼集團。寶鋼集團內(nèi)部人士9月初向財新記者證實，寶武合并對兩家鋼鐵企業(yè)來說都十分意外，國資委向兩家公司董事長徐樂江和馬國強通知此事的時間，比正式對外公告的時間不過只早了一周左右。

　　據(jù)財新記者多方了解，重組方案的核心內(nèi)容是寶鋼換股吸收合并武鋼，武鋼集團整體并入寶鋼集團，合并后新公司擬命名為“寶武鋼鐵集團”。

　　這樁典型的政府主導式央企大合并，為何在此時推出？多位深感意外的市場人士認為，上一輪歷經(jīng)八鋼、韶鋼等十幾個中小鋼企重組失敗教訓，深受收購“包袱”拖累的寶鋼，當下并無同業(yè)并購的內(nèi)在動力；而武鋼股份是2015年鋼鐵業(yè)上市公司“虧損王”，年凈利潤虧損超過75億元，總負債將近700億元，資產(chǎn)負債率超過70%，人均噸鋼生產(chǎn)效率比行業(yè)平均水平低近三分之一。

　　這僅是武鋼財務困境的冰山一角。多位市場人士對財新記者指出，武鋼更大的“債務窟窿”藏在集團。武鋼集團2016年第一期超短融募集說明書顯示，截至2015年9月底，武鋼集團負債總額接近1500億元，其中流動負債達1184億元。此時接盤武鋼，寶鋼的未來風險不容小視。

　　但消息人士告訴財新記者，此次決策層對鋼鐵業(yè)重組決心已定，寶武合并將是新一輪國有鋼企重組的開端，此前停滯的鞍鋼和本鋼重組也可能再次啟動。

　　據(jù)財新記者了解，國家發(fā)改委、工信部和國資委已向國務院提交了一份“鋼鐵行業(yè)兼并重組與處置僵尸企業(yè)的指導意見”。這份文件明確了國家推動新一輪鋼鐵企業(yè)兼并重組的目標和路徑，即通過央企重組的帶動作用，到2025年，使國內(nèi)形成2-3家年產(chǎn)能8000萬噸以上的鋼鐵企業(yè)，6-8家年產(chǎn)能4000萬噸以上的鋼鐵企業(yè)。合并旨在提高行業(yè)集中度，使鋼鐵行業(yè)排名前十的企業(yè)產(chǎn)量集中到總產(chǎn)量的60%以上。

　　這一目標似曾相識。2011年10月，國家工信部印發(fā)《鋼鐵工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》，明確在“十二五”期間要形成3-5家具有較強國際競爭力、6-7家具有較強實力的特大型鋼鐵企業(yè)集團；力爭到2015年，國內(nèi)排名前十的鋼鐵企業(yè)集團鋼產(chǎn)量占全國產(chǎn)量的比例從2009年的44%提高到60%以上。但“十二五”期間鋼鐵行業(yè)重組并不順利，行業(yè)集中度不升反降，2014年行業(yè)集中度降到了36.6%，四年間下降了12%。

　　寶武合并能成為推動鋼鐵業(yè)新一輪兼并重組的“大鯰魚”嗎？答案在市場看來并無懸念。在國企產(chǎn)權、治理結構、人事組織、激勵約束等制度性安排未有實質(zhì)性改革的情況下，寶武重組很難突破過往絕大多數(shù)央企“拉郎配”后表面合并、內(nèi)耗加大的結局，無非是央企數(shù)量或產(chǎn)能規(guī)模的簡單加減法。

　　被通知的合并

　　知情人士向財新記者透露，今年5月份，寶鋼集團董事長徐樂江和武鋼集團董事長馬國強在參加中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會內(nèi)部會議時，被告知國資委可能在不久后讓兩家重組，二人的第一反應都是“不太可能”。

　　另一位接近寶鋼管理層的人士告訴財新記者，寶武合并坊間一直有傳聞，但都是猜測，政府層面未正式討論過此事。合并突然宣布，可追溯的重要動向或是5月23日國務院總理李克強曾考察武鋼集團，之后一個月國資委即宣布兩家企業(yè)合并。

　　6月16日，馬國強在武鋼股份召開的2015年股東大會上還否認了合并傳聞。他說：“武鋼股份未來即便真的進行兼并重組，更多會考慮向多元化方向嘗試。針對同行間的并購重組，武鋼股份沒有太多機會。”

　　數(shù)日后，徐樂江和馬國強同時接到了國資委的正式通知，“通知沒有商量的意思，就是直接告知國資委的決定，要求兩家實施合并。”上述知情人士對財新記者稱。一周后，兩家上市公司發(fā)布停牌重組公告，兩大集團公司隨后在北京成立了合并方案起草工作組。

　　他進一步透露，工作組緊鑼密鼓地工作了四個星期，拿出了第一稿合并方案，但該方案報到國資委后被退回，主要原因是合并方案未重點突出“去產(chǎn)能”，要求將“去產(chǎn)能”細化到項目、措施和時間。

　　8月底上報的第二稿方案獲得了國資委的認可，目前方案已經(jīng)遞交國務院。據(jù)財新記者多方了解，第二稿合并方案的核心內(nèi)容是：寶鋼將扮演整合者的角色，吸收合并武鋼，武鋼整體并入寶鋼。新成立的集團擬命名“寶武鋼鐵集團”，原武鋼集團成為新集團的子公司，擬更名為武鋼新產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司。在正式方案公布之前，公司具體名稱或重組方案細節(jié)仍有變數(shù)。

　　在上市公司層面，寶鋼股份和武鋼股份將通過換股方式進行合并，即寶鋼股份向武鋼股份全體A股股東發(fā)行寶鋼股份股票，武鋼股份的A股股票最終注銷。換股的價格或以6月26日合并公告日前20個交易日均價為基礎制定，對于武鋼股份的股東來說，可以選擇換股，也可以選擇兌換現(xiàn)金退出。

　　這一合并模式類似南北車重組。2014年12月30日，耗時多年不愿意在一起的兩大鐵路設備商中國南車與中國北車，不得不趕在高層領導要求的最后時限發(fā)布重組公告，南車在A股和H股同時換股吸收合并北車，最終成立中國中車，原中國北車在滬港兩市的股票代碼被注銷。南北車兩大集團公司則采取直接合并的方式，高管基本按資歷情況在集團和股份公司之間平衡兼顧、排定座次。

　　寶鋼集團是中國鋼鐵業(yè)的“帶頭大哥”，擁有超過5400億元的總資產(chǎn)，年產(chǎn)能約4000萬噸，年銷售額超過2400億元，員工12.4萬人，2016年在世界500強排名第275位。武鋼集團是建國以來的首家鋼鐵企業(yè)，被稱為鋼鐵業(yè)的“共和國長子”，總資產(chǎn)約為2200億元，產(chǎn)能1800多萬噸。兩家合并之后，產(chǎn)能規(guī)模僅次于歐洲鋼鐵巨頭安賽樂米塔爾（年產(chǎn)能約1億噸），在全球鋼鐵業(yè)中排名第二。排在第三、四位的將是年產(chǎn)能均接近5000萬噸的河北鋼鐵集團和日本新日鐵。

　　上述知情人士告訴財新記者，由于寶鋼無論從體量還是行業(yè)地位來講都優(yōu)于武鋼，因此寶鋼在合并中作為主導者并無爭議。方案在向兩家企業(yè)所在地上海市和湖北省政府征求意見時，湖北省政府希望合并后的寶武集團或股份公司中，能有一家注冊地落在湖北。但向國務院提交的第二稿方案并未采納湖北的這一意見，合并后新集團和股份公司的注冊地都將落在上海。

　　騰挪表決權

　　按照上市公司有關流程規(guī)定，合并方案公布后，兩家公司需要分別召開股東大會投票表決重組方案。而寶鋼、武鋼雙方的大股東作為利益相關方需回避投票，在央企國有股份一股獨大的結構中，如大股東回避表決，中小股東有可能掌握決定權。

　　資本市場人士對財新記者分析稱，A股眾多投資機構和散戶的意愿很難預估，而央企的很多決策不一定遵循市場規(guī)律并被市場認可，中小股東投票還是不確定的一關。

　　截至2016年6月30日，寶鋼集團持有寶鋼股份高達79.74%的股份；武鋼集團則持有武鋼股份57.66%。不過，事實上，寶武的權益騰挪動作早已展開——從這一點看，亦很難說寶武重組是一個毫無準備的意外事件。

　　早在今年2月份，武鋼股份即公告向中國遠洋運輸（集團）總公司無償劃轉(zhuǎn)4.95%的股份，并于6月21日完成過戶登記；寶鋼則選擇和中石油之間互相劃轉(zhuǎn)股份。6月17日，中石油集團向?qū)氫摷瘓F無償劃轉(zhuǎn)6.24億股A股股份，占中石油總股本的0.34％。8月15日，寶鋼集團把8億股A股股份無償劃轉(zhuǎn)給中石油集團，劃轉(zhuǎn)部分占寶鋼股份總股本的4.86%。

　　央企之間股本劃撥不觸及國有資產(chǎn)賤賣或流失的高壓線，不涉及估值、對價等復雜的市場問題，因而被作為有效手段頻頻用于央企、國企治理或重組。從今年年初至今，大型央企之間已完成多起交叉持股動作。

　　上述市場人士解釋稱，這種無償劃股有兩個深意，一是便于大股東減持股份。央企之間股份互換可以隱蔽地間接減持，獲得真金白銀；二是在大股東需要回避表決的事項上，可由承接無償劃轉(zhuǎn)股本的央企代替表決。無償劃轉(zhuǎn)的股份雖然都不超過5%，但已經(jīng)可以在大型央企的中小股民中占據(jù)絕對話語權。

　　目前，中國遠洋已憑借4.95%的股份，成為排名武鋼集團之后的第二大股東，持股數(shù)量遠超第三、第四大股東的持股總和。寶鋼集團向中石油劃轉(zhuǎn)的股份為4.86%，目前還未完成過戶，一旦完成，中石油也成為僅次于寶鋼集團的第二大股東，持股數(shù)量同樣遠超第三、第四大股東持股總和。如此，雙方通過合并方案表決并無懸念。

　　上述知情人士透露，此次合并中，寶鋼因為要承接武鋼巨額債務，因此在二級市場對價上不大可能給武鋼溢價。這和南北車以旗鼓相當?shù)馁|(zhì)地合并不同，最后合并主體南車還是對北車給予了一定的市場溢價，以獲取滬港兩市的中小股東支持。

　　他還透露，高層對寶武合并方案給出的“硬約束”是，“不允許新成立的集團搞商業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務”。

　　2010年3月，國資委要求除16家以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企外，剩下的78戶央企需加快退出房地產(chǎn)業(yè)務。但時隔六年，大部分央企都不“聽話”，仍堅持保留甚至大力發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務。在資本密集的房地產(chǎn)業(yè)，央企國企往往憑借低成本融資能力獲取競爭優(yōu)勢，成為中國地價房價一波波漲潮中的重要參與者。

　　寶鋼集團的不動產(chǎn)板塊，由其全資子公司上海寶地置業(yè)有限公司經(jīng)營，至今累計開發(fā)項目建筑面積約400萬平方米。2015年寶地置業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入2.19億元，利潤1.41億元，業(yè)務涵蓋商業(yè)地產(chǎn)、養(yǎng)老地產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)、物流地產(chǎn)、住宅開發(fā)及物業(yè)管理。武鋼集團的房地產(chǎn)開發(fā)體量大致與寶鋼相當。

　　實際上，寶鋼現(xiàn)在最重要的利潤中心已轉(zhuǎn)至金融板塊，2015年金融業(yè)務利潤接近80億元，而同期鋼鐵主業(yè)利潤僅為10億元左右。寶鋼金融業(yè)務包含寶鋼財務公司，以及包括華寶投資、華寶信托、華寶興業(yè)基金管理公司、華寶證券等在內(nèi)的“華寶系”金融資產(chǎn)，至今管理資產(chǎn)規(guī)模達8000億元。

　　武鋼集團目前的金融板塊有武鋼財務公司和武鋼資產(chǎn)經(jīng)營公司，前者注冊資本20億元；后者成立于2013年9月，主要職責為處置集團公司擬退出資產(chǎn)，盤活低效無效資產(chǎn)。

　　上述知情人士透露，湖北省要求寶武合并后，武鋼財務公司仍留在湖北省，暫時不與寶鋼金融合并，第二稿合并方案接納了湖北省的這條建議。因?qū)氫摻鹑谝丫邆湎喈敶蟮囊?guī)模，決策層或?qū)⒅С謱毼滗撹F集團繼續(xù)發(fā)展金融業(yè)務。

　　人事心理戰(zhàn)

　　人事從來都是央企合并的焦點所在。

　　2000年初，武鋼前任董事長鄧崎琳曾向媒體透露：國務院國資委有官員向其詢問，寶鋼武鋼能否合并？鄧崎琳當時答復稱，“我同意合并，但目前時機不合適，等時機成熟再議。”鄧崎琳的委婉拒絕，被外界廣泛解讀為“位子之慮”。

　　央企合并的第一大障礙就是人。寶鋼和武鋼都是國資委直屬的副部級中央企業(yè)，企業(yè)“一把手”均由中組部任命。寶鋼如合并武鋼，武鋼勢必成為央企二級公司，原貴為副部級的武鋼“一把手”很難成為新集團的“一把手”，對仕途顯然不利。

　　2015年6月，鄧崎琳退休。他在武鋼工作了近40年，任武鋼“一把手”十年有余。兩個多月后，鄧崎琳因涉嫌嚴重違紀違法，接受組織調(diào)查。原武鋼總經(jīng)理馬國強接任董事長一職。

　　馬國強2013年7月從寶鋼股份總經(jīng)理一職“空降”擔任武鋼集團總經(jīng)理，2015年6月提任武鋼董事長。這一人事安排，曾令業(yè)界猜測寶武合并時機已到。

　　但一位接近馬國強的人士對財新記者稱，“馬國強到武鋼時剛滿50歲，年富力強，當時‘上面’對寶武重組并未給出事先的安排。”

　　多位市場人士指出，對寶武合并，里里外外最關心的就是新集團的領導者如何安排。“這涉及眾多復雜的利益調(diào)整。”一位與雙方都有業(yè)務合作的人士稱。

　　據(jù)財新記者了解，新寶武鋼鐵集團的兩個核心崗位即董事長和總經(jīng)理，目前可能的三個人選為現(xiàn)年57歲的寶鋼集團現(xiàn)任董事長兼黨委書記徐樂江，現(xiàn)年55歲的寶鋼集團總經(jīng)理陳德榮，現(xiàn)年53歲的武鋼集團董事長兼黨委書記馬國強，武鋼集團總經(jīng)理職位從2015年6月開始一直空缺。

　　據(jù)消息人士分析，上述三人對應未來職務，很大可能是將新集團的董事長、黨委書記分別任命為兩個人，而不是依據(jù)慣例由一人兼任，這樣的結果或可“皆大歡喜”。

　　對新集團董事長的人選，多位業(yè)內(nèi)人士認為非徐樂江莫屬。徐樂江在寶鋼工作近42年，根基深厚。但一位寶鋼人士透露一個重要的變數(shù)，徐樂江自2007年從謝企華手中接過寶鋼集團董事長位置，至今已連任三屆集團“一把手”，依據(jù)央企董事長的任職原則，連任三屆九年后一般不再繼續(xù)連任，需要去其他企業(yè)或政府部門輪換。如將新成立的寶武集團算做與寶鋼集團不同的企業(yè)，那么徐樂江則還可能留任；如將其認定為同一企業(yè)，則未屆退休之齡的徐樂江還須調(diào)離。

　　而馬國強和陳德榮二人，業(yè)界認為行事風格有較大不同。馬國強的較穩(wěn)重、務實，專注于鋼鐵主業(yè)。陳德榮則思維活躍，更喜歡企業(yè)多元化發(fā)展。陳德榮早年在杭州鋼鐵工作過15年，曾任杭州鋼鐵集團副總經(jīng)理，隨后16年在浙江省政府部門工作，曾任省委常委、溫州市委書記，2014年8月調(diào)任寶鋼集團總經(jīng)理，他推崇“互聯(lián)網(wǎng)+鋼鐵”的商業(yè)模式，力推金融、房地產(chǎn)等可以給寶鋼帶來豐厚利潤的業(yè)務。

　　失敗的重組史

　　多位市場人士不約而同地質(zhì)疑：在多輪重組并購中屢敗屢戰(zhàn)、屢戰(zhàn)屢敗的寶鋼、武鋼，能在此次大合并中積極整合，成為中央高層、主管部門所希望的更強更優(yōu)更大的國有企業(yè)嗎？

　　在問及“大寶武”將至的預期影響時，一位民營鋼企人士對財新記者說，“我們不害怕，因為它們從來沒有重組成功過。”一位寶鋼管理層人士亦對財新記者坦承，寶鋼過去30多年來重組收購過多家鋼鐵企業(yè)，幾乎都以失敗作結，“所以實際上，寶鋼內(nèi)部現(xiàn)在根本不想去吃任何鋼鐵企業(yè)。”

　　早在上世紀80年代，寶鋼重組了江蘇南通鋼鐵廠，1994年組建南通寶鋼新日制鋼有限公司，其中寶鋼集團占股67％，日本新日鐵公司占25%，2006年新日鐵即退出合資。2015年10月，持續(xù)虧損的南通鋼鐵公司凈資產(chǎn)已為負13.9億元，被迫全面停產(chǎn)進入資產(chǎn)處置。

　　1998年，為實現(xiàn)上海地區(qū)鋼鐵產(chǎn)業(yè)統(tǒng)一規(guī)劃、合理分工、淘汰落后的目標，寶鋼又吸收合并了上海冶金控股（集團）公司和上海梅山（集團）有限公司，組建新的上海寶鋼集團公司。2015年，梅鋼效益堪憂，虧損高達17.2億元。徐樂江曾在接受媒體采訪時表示，這樁重組歷時很長，彎路很多，花了約17年時間才基本解決了上鋼、梅鋼幾十萬人的安置問題，可用“滿篇苦澀”來形容。

　　2007年中國經(jīng)濟過熱，2008年中國應全球金融危機之需出爐“4萬億”經(jīng)濟刺激政策，寶鋼在這個時段的自發(fā)重組欲望最為旺盛，欲借并購之途迅速切入地方市場。一位熟悉此段歷史的人士告訴財新記者，當時寶鋼集團的戰(zhàn)略規(guī)劃北至內(nèi)蒙古，西至新疆、南至廣東，中部還規(guī)劃了河北和安徽。

　　2007年和2011年，寶鋼分別重組了新疆八一鋼鐵集團和廣東韶鋼集團，成為這兩家地方國企的控股股東。自2013年鋼鐵業(yè)進入低迷期后，八鋼和韶鋼旗下A股上市公司均連續(xù)兩年虧損，戴上了ST的“帽子”。

　　寶鋼集團不得不向這些虧損的子公司伸出援手。2015年10月寶鋼向八鋼股份提供了23億元無息貸款，然而，＊ST八鋼2015年仍虧損25億元，2016年上半年虧損3.14億元，總資產(chǎn)178億元，但資產(chǎn)負債率已達到106.83%，可見債務窟窿之大。

　　韶鋼股份2015年凈利潤虧損約26億元，2016年上半年凈利潤虧損2.29億元，總資產(chǎn)155.4億元，資產(chǎn)負債率99.2%。

　　八一、韶鋼兩家公司負債總額超過344億元，其中一年內(nèi)到期的短期借款達到115億元，已是寶鋼集團的大“包袱”。

　　除上述收購，寶鋼還有幾樁未能成行的收購，現(xiàn)在看來福禍兩說。其中包括安徽馬鞍山鋼鐵、河北邯鄲鋼鐵以及內(nèi)蒙古包頭鋼鐵，這些重組多因地方政府重重阻撓而失敗。寶鋼還曾在2010年前后“染指”民營鋼企“老大”沙鋼。據(jù)知情人士透露，當時雙方重組備忘錄都已簽下，沙鋼創(chuàng)始人沈文榮已做好被迫拱手退位的最壞打算，但最終局面得以轉(zhuǎn)圜，終保下民營鋼鐵的這面旗幟。“自此沈文榮不和寶鋼正面競爭，寶鋼做的業(yè)務，沙鋼刻意避讓。”他說。

　　鋼鐵國企重組為何如此窘狀連連？接近寶鋼集團的人士分析認為，核心問題有三個：被兼并企業(yè)的大量冗余人員、產(chǎn)能是巨大的“包袱”；企業(yè)文化難以迅速傳播和融合；被兼并企業(yè)仍頑強保留原有組織框架，難與寶鋼集團形成新的系統(tǒng)效應，產(chǎn)品融合推進困難。

　　國企脫困一直遵循“多兼并重組，少破產(chǎn)清算”的原則。上述人士告訴財新記者，寶鋼作為大型央企，政府要求其承擔社會責任，為困難企業(yè)兜底，如讓這些虧損子公司員工大批下崗，會造成社會極大的不穩(wěn)定，即便分流，也必須經(jīng)歷長久的過渡期。

　　一位了解寶鋼的市場人士對財新記者表示，寶鋼派出了大量自己培養(yǎng)的干部分赴這些收購的子公司，但這些寶鋼人很難改變被重組企業(yè)的內(nèi)部文化。“現(xiàn)在寶鋼幾乎派不出人了，因為沒有人愿意去并購企業(yè)。對未來合并武鋼，派出經(jīng)管人才是寶鋼極大的挑戰(zhàn)。”

　　從鋼鐵業(yè)國際并購案例看，一般都是為求取協(xié)同效應，提高市場占有率和集中度，減少競爭對手，調(diào)整重復或低效產(chǎn)能，使現(xiàn)有產(chǎn)品更有競爭力。比如2012年日本第一大鋼鐵公司新日鐵和第三大鋼鐵公司住友金屬完成合并，當時日本鋼鐵產(chǎn)能處于過剩狀態(tài)，兩家合并后關停了若干高爐、轉(zhuǎn)爐和生產(chǎn)線，裁掉冗員，大幅降低生產(chǎn)成本，極大增強了新日鐵的競爭力。

　　武鋼大“包袱”

　　寶武大合并，很難得到像新日鐵這樣市場化并購的效果，追根究底還是中國國情下的國企體制問題。有市場人士尖銳地指出，寶武合并根本算不上國企改革，主要目的還是為了解決武鋼巨大的債務窟窿。

　　武鋼集團2016年第一期超短融募集說明書顯示，截至2015年9月底，武鋼集團負債總額接近1500億元，其中流動負債1184億元；說明書在財務風險提示中坦承，較高的資產(chǎn)負債水平使自身承擔較大的償付壓力。而超過83%的流動負債占比，也顯示武鋼集團面臨較高的短期流動性風險。2015年財報，武鋼股份凈利潤虧損爆出75億元之巨；到2016年半年報總負債達到683.9億元，資產(chǎn)負債率超過70%，其中凈流動負債160.3億元，當期利潤僅為2.7億元。

　　武鋼集團曾連續(xù)六年入圍美國《財富》雜志世界500強名單，但排名逐年下降：2014年位列第310位；2015年墊底，恰好是第500位；2015年的糟糕業(yè)績導致其掉出2016年的榜單。今年1月-6月，中國鋼材市場行情好轉(zhuǎn)，重點大中型鋼企利潤同比增長近4倍。但武鋼股份上半年核心產(chǎn)品業(yè)績大幅下滑，實現(xiàn)凈利潤僅為2.7億元，同比下降超過47%。

　　2015年下半年，鋼鐵行業(yè)陷入谷底，武鋼業(yè)績墊底。馬國強利用這一內(nèi)部改革良機，推動實施人員分流政策，2015年通過內(nèi)退等方式分流6000多人；在2016年武鋼“去產(chǎn)能”目標中，還包含繼續(xù)分流人員1萬人。

　　和寶鋼類似，武鋼的并購重組也堪稱“滿篇苦澀”。2008年，武鋼集團重組湖北省國有獨資企業(yè)鄂鋼，隨后飽受后者拖累。2011年和2012年，鄂鋼分別虧損5.99億元和7.73億元，2013年實現(xiàn)300萬元微利被曝系“賬面游戲”，實際還是虧損。2014年10月，備受市場壓力的武鋼股份，以集團的武鋼國貿(mào)公司資產(chǎn)將鄂鋼置換出了上市平臺。

　　再如2007年重組云南昆鋼，后者鋼鐵主業(yè)已連續(xù)多年虧損，2015年前三季度虧損額超過22億元；在更早的2005年，深居內(nèi)陸的武鋼為開辟更低成本的沿海據(jù)點，計劃在廣西防城港建設千萬噸級鋼鐵基地項目，并為此與當?shù)氐牧蒌撹F聯(lián)合成立了廣西鋼鐵集團，該項目歷經(jīng)十年，原計劃總投資639.9億元，目前真實投資不過80億元。2015年9月，不堪重負的柳鋼宣布退出廣西鋼鐵集團，而仍將防城港項目視為戰(zhàn)略性棋子的武鋼，只得獨自承擔項目的高額成本。

　　除兼并重組，武鋼通過股權收購和項目合作等方式收購了加拿大、澳大利亞、馬達加斯加、利比里亞、巴西等5個國家的8個鐵礦項目。其中獨立建設、運營、管理的利比里亞邦礦及其配套鐵路、港口項目于2013年投產(chǎn)。在武鋼集團公布的各礦山詳細情況報告中，這些礦山的礦石品位大都在20%-30%之間。

　　大多在國際鐵礦石價格高位時期買入，鐵礦石價格回落后，礦山經(jīng)營情況堪憂，有的沒能投產(chǎn)，有的破產(chǎn)或停產(chǎn)。例如2015年，武鋼在巴西和加拿大投資的MMX鐵礦和Bloomlake鐵礦，就已宣布停產(chǎn)、破產(chǎn)。

　　多年來盲目擴張積累的債務，以及老國企特有的大量冗余人員，壓得武鋼喘不過氣來。今年3月全國“兩會”期間，馬國強在人民網(wǎng)訪談節(jié)目中稱，武鋼集團目前有超過8萬人從事鋼鐵主業(yè)的生產(chǎn)。這意味著相對于整個集團2600萬噸的產(chǎn)能，其人均年產(chǎn)鋼效率約325噸/人，而目前行業(yè)的平均效率已達到400噸-500噸/人，寶鋼的這個數(shù)字則為1000噸/人。

　　一位地方銀監(jiān)局人士對財新記者評價稱，“寶武合并的確提高了武鋼集團的債務安全性。”

　　一位專門研究國企改革的政府人士對財新記者表示，對寶武合并感到擔憂，“寶鋼這家行業(yè)龍頭會不會被武鋼拖累，1+1變成雙輸？”他的擔憂很有代表性。

　　“企業(yè)兼并重組的結果不應該是讓優(yōu)勢企業(yè)背‘包袱’，否則優(yōu)勢企業(yè)也會變?yōu)榱觿萜髽I(yè)，并且未來企業(yè)重組的意愿會大打折扣。”另一位業(yè)內(nèi)專家對財新記者表示。

　　“去產(chǎn)能”重任

　　6月26日，寶鋼、武鋼宣布重組的當天，國家發(fā)改委主任徐紹史回應媒體稱，兩家央企的合并目的是為了“去產(chǎn)能”。此前的5月23日，國務院總理李克強考察武鋼集團，現(xiàn)場宣布將武鋼集團納入鋼鐵行業(yè)“去產(chǎn)能”試點。

　　“去產(chǎn)能”是今年中國經(jīng)濟調(diào)整的重要主題，鋼鐵、煤炭行業(yè)首當其沖。國務院2月4日發(fā)布《關于鋼鐵行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》，明確國務院國資委對寶鋼、武鋼、鞍鋼三大中央企業(yè)負總責，各省級政府對本地區(qū)化解鋼鐵產(chǎn)能工作負總責，各級政府具體研究提出產(chǎn)能退出總規(guī)模、分企業(yè)退出規(guī)模及時間表，最終負責落實到位。

　　面對自上而下的壓力，寶鋼集團和武鋼集團對外宣布了各自“去產(chǎn)能”的目標：寶鋼未來三年內(nèi)壓減產(chǎn)能920萬噸；武鋼今年退出煉鋼產(chǎn)能442萬噸、煉鐵產(chǎn)能319萬噸，涉及人員分流安置1萬人左右。

　　據(jù)財新記者了解，國資委給寶武合并方案強調(diào)的要求是，要細化寶鋼集團和武鋼集團旗下各子公司的“去產(chǎn)能”計劃。寶鋼集團旗下除核心資產(chǎn)寶鋼股份，還包括八鋼、韶鋼、上鋼、梅鋼等鋼企；而武鋼集團除武鋼股份，還包括廣西鋼鐵、鄂鋼、昆鋼等鋼企。這些持續(xù)虧損的子公司都必須明確“去產(chǎn)能”任務。

　　一位接近主管部門的人士告訴財新記者，寶武合并后，“去產(chǎn)能”的總目標不會超出之前兩個企業(yè)各自的承諾，只不過方案要更可操作一些。他認為，在寶鋼這棵“大樹”庇護下，武鋼“去產(chǎn)能”和人員分流工作或許比單槍匹馬更容易一些。

　　寶鋼素被視為行業(yè)“寵兒”，集各種優(yōu)勢資源于一身，但業(yè)界也有批評的聲音，認為其經(jīng)營管理和產(chǎn)品、技術水平與世界同業(yè)巨頭相比仍有明顯差距。

　　1978年12月23日，十一屆三中全會閉幕的第二天，寶鋼在上海長江畔打下第一根樁，全套引進日本先進的設備和管理理念，舉全國之力、集業(yè)界精英打造，業(yè)績一直穩(wěn)居行業(yè)第一。在行業(yè)形勢最差的2015年，寶鋼股份凈利潤10.13億元，行業(yè)排名第一；負債率48%，低于全行業(yè)平均60%的負債率。今年上半年行業(yè)回暖，寶鋼股份以34.6億元的凈利潤領跑，同比增長9%。

　　多位行業(yè)觀察人士指出，從理論上講，寶武合并會有一定的產(chǎn)品整合優(yōu)勢。寶鋼的優(yōu)勢產(chǎn)品包括汽車板、取向硅鋼、鍍錫板等；武鋼的優(yōu)勢產(chǎn)品則涵蓋冷軋硅鋼、汽車板、船體用結構鋼、重軌、鍋爐和壓力容器用鋼等。

　　冶金工業(yè)規(guī)劃研究院院長李新創(chuàng)曾撰文指出，如果寶武合并，冷軋汽車板、鍍鋅汽車板和取向硅鋼三種產(chǎn)品的國內(nèi)市場份額將分別超過40%、50%和80%，而在更高端的鋼材品種——高磁感取向硅鋼、高強冷軋汽車板、高表面質(zhì)量鍍鋅汽車板等領域，寶武合并后產(chǎn)量將占有極高的細分市場份額。

　　除現(xiàn)有產(chǎn)能，寶鋼和武鋼正分別在廣東湛江和廣西防城港建設新的鋼鐵生產(chǎn)基地，兩家合并將弱化兩個新基地的競爭關系，或可避免重復建設。

　　當然，如要實現(xiàn)上述重組利好，取決于寶鋼能否真正重組武鋼，在產(chǎn)品、服務體系等各方面發(fā)揮協(xié)同效應。對于這一點，大多數(shù)受訪人士態(tài)度謹慎。一位寶鋼內(nèi)部人士對財新記者表示，“估計今后還是各干各的，真的去整合困難重重，一方面是問題復雜，一方面大家真的并不那么關心。”

　　“拉郎配”之后

　　寶武合并傳聞，最早始于十多年前李榮融擔任國資委主任時的那波央企合并潮，當時央企數(shù)量從196家減至123家，但塵埃落定后，三家鋼鐵央企寶鋼、武鋼和鞍鋼依舊各安其位。

　　2005年至2009年，中國鋼鐵業(yè)經(jīng)歷了一波兼并重組高潮。其中最具代表性的政府主導重組案例，要算2005年鞍山鋼鐵集團公司和本溪鋼鐵集團公司聯(lián)合重組，建立鞍本鋼鐵集團。

　　鞍鋼集團與本鋼集團同在遼寧省境內(nèi)，兩家直線距離僅為100公里左右。彼時，鞍鋼和本鋼的綜合實力排在國內(nèi)鋼鐵企業(yè)前十名，主體生產(chǎn)工藝和技術裝備均達到國際先進水平，可稱為“強強聯(lián)合”。當時遼寧省方面樂觀地展望，“到2010年，要把鞍本鋼鐵集團建設成年產(chǎn)3000萬噸以上、具有強大國際競爭力的鋼鐵工業(yè)航母”。

　　事實證明，這是一次典型的“拉郎配”。兩家鋼鐵企業(yè)一直貌合神離、各自為政，重組僅限于掛牌和合并統(tǒng)計數(shù)據(jù)，人事調(diào)整和資產(chǎn)優(yōu)化整合完全沒有觸達。

　　其中最核心的問題是，鞍鋼是當時國資委直屬中央企業(yè)，本鋼則是遼寧省屬國有企業(yè)，兩者分屬不同的“婆婆”，決定了干部任命、稅收繳納等方面的巨大差異。當時中央并未出臺任何政策解決相關問題，央企和地方國企都不愿意互相劃撥資產(chǎn)，兩家重組最終虎頭蛇尾、不了了之。

　　據(jù)財新記者了解，中央高層對鞍本合并案例也不滿意，認為是個“壞榜樣”。高層希望此次寶武合并成為國有鋼鐵企業(yè)重組的新開端，并要求國資委推動鞍鋼與本鋼進行第二次實質(zhì)性的重組。

　　2012年之后，中國鋼鐵行業(yè)步入低谷。2013年-2014年，鋼鐵行業(yè)平均銷售利潤率不及1%，2015年這一數(shù)字更是跌至負2％。2015年一季度國內(nèi)大中型鋼企虧損面逼近一半時，市場預期行業(yè)可能到了啟動新一輪兼并重組的時機。然而，這一年仍然什么都沒有發(fā)生。2016年以來，房地產(chǎn)市場短暫復蘇，帶動鋼材現(xiàn)貨和期貨價格回升。上半年鋼企紛紛扭虧，如不是政府強力推動，剛緩過一口氣的鋼企普遍沒有重組動力，整個行業(yè)都對兼并收購持觀望狀態(tài)。

　　中國鋼鐵協(xié)會副會長遲京東在接受財新記者采訪時表示，企業(yè)兼并重組本應是企業(yè)的事情，政府負責的應該只是營造必要的市場環(huán)境。然而，中國有近60家國有鋼鐵企業(yè)，它們并不是真正意義上的市場主體，不僅決策不獨立，其領導者的身份也有巨大的局限性，迫使企業(yè)重組后面臨融合難的問題。

　　國務院發(fā)展研究中心研究員張文魁分析稱，市場集中度是市場競爭的結果，在大多數(shù)成熟產(chǎn)業(yè)，市場集中度曲線都呈現(xiàn)U型狀態(tài)，即行業(yè)發(fā)展初期，企業(yè)少，利潤厚，行業(yè)集中度高；隨著競爭者的不斷涌入，行業(yè)集中度不斷降低，競爭激烈，行業(yè)利潤率低；隨后經(jīng)歷優(yōu)勝劣汰，優(yōu)勢競爭者兼并弱勢企業(yè)，再次實現(xiàn)行業(yè)集中度提高。

　　鋼鐵業(yè)正符合上述規(guī)律。在本世紀初，中國經(jīng)濟迅速增長，鋼企利潤豐厚，民營企業(yè)大舉擠入，至今民營鋼鐵企業(yè)的產(chǎn)量已超過國內(nèi)鋼鐵總產(chǎn)量的一半，雖然行業(yè)市場集中度仍在不斷下降，但市場化程度高的民營企業(yè)市場份額呈上升趨勢。

　　張文魁認為，鋼鐵業(yè)市場集中度目前正處于U型的底部，未來需要通過有較強競爭力的企業(yè)完成市場集中。但他認為，“集中度是市場競爭的結果，并不是目標，如果單純通過行政命令使國有企業(yè)重組，違背市場規(guī)律，未來仍可能出現(xiàn)上一輪大部分企業(yè)重組失敗的情況。”

　　無論如何，新一輪央企整合潮貌似已經(jīng)到來。過去一年多，已有多起重組案例宣布或完成。比如2015年初南北車合并；2015年5月，國家核電和中國電力投資集團重組合并；2016年2月，中國遠洋和中國海運重組合并；6月，中國五礦集團公司與中國冶金科工集團有限公司宣布重組；8月，中國建筑材料集團有限公司與中國中材集團公司宣布重組⋯⋯

　　國資委副秘書長彭華崗在近期的媒體通氣會上透露，“還有幾組央企重組工作正在醞釀之中，央企戶數(shù)年內(nèi)有望整合到100家之內(nèi)。”此次寶武如實現(xiàn)合并，央企數(shù)量即減至103家。

　　2015年8月24日，中共中央、國務院發(fā)布《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（下稱“22號文”），國企兼并重組是本輪國企改革的重要抓手。

　　中國出現(xiàn)過兩波國企改革潮。一波在上世紀80年代的改革開放初期。國企改革從農(nóng)村聯(lián)產(chǎn)承包制受到啟發(fā)，發(fā)展為承包經(jīng)營責任制，釋放了國有企業(yè)的活力，初步改變了國企是政府附屬物的地位。第二波國企改革高潮出現(xiàn)在上世紀90年代末至21世紀初，主要集中在國有中小企業(yè)的改制、虧損企業(yè)政策性破產(chǎn)關閉、下崗分流幾千萬國企員工等一系列重大改革舉措，大大減輕了國企的各類“包袱”。

　　一位多年從事國有企業(yè)監(jiān)管的官員告訴財新記者，上兩輪改革均處于國企生死存亡的節(jié)點，有倒逼力量推動著改革“摸著石頭過河”。本輪國企改革以“22號文”為標志，是在國有企業(yè)經(jīng)歷了21世紀初的“黃金十年”發(fā)展后再次提出的，主要目的是打破壟斷、完善公司治理等，改革外部壓力較前兩次小很多，但大量國有企業(yè)，尤其央企，資產(chǎn)規(guī)模龐大，養(yǎng)尊處優(yōu)，因此國企內(nèi)部人員的改革動力普遍不足，只能依賴頂層設計來推動。

　　2015年，合并南北車后上市的中國中車股價一度暴漲8倍，這一案例被外界視為成功，并引發(fā)了市場更多關于央企合并的預期，央企重組也成為這兩年二級市場頻繁炒作的題材。但一位中車集團人士對財新記者分析稱，南北車合并案例和其他央企重組有很大不同，南北車在十年前就是一家公司，合并之后人員融合相對容易，子公司層面基本維持合并前原狀，但集團公司層面實現(xiàn)了較徹底的整合。而寶鋼、武鋼是兩家完全獨立的鋼鐵巨頭進行合并，冗員和債務負擔沉重，重組的復雜程度與難度遠超南北車。

　　很多受訪者對財新記者指出，強制央企國企重組的反作用，或?qū)е聣艛嗪驼深A的強化。但新一輪國企改革最核心的問題是正在出現(xiàn)某種斷層：頂層設計目標不夠清晰，企業(yè)態(tài)度觀望，銜接上下的執(zhí)行層面不知所往。

　　不破除這種局面，寶武合并如何能跳出過去失敗的怪圈，成就一次成功的嘗試？

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